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벤처기업확인기관 벤처확인종합관리시스템

복수의결권주식 보통주 전환

보통주 전환

보통주 전환 의의

  • 복수의결권주식 제도는 자금조달의 원활화와 경영권의 안정을 동시에 도모하기 위해 상법의 예외로서 적격벤처기업의 적격창업주에게 한하여 허용되는 특례이므로 보편성을 가질 수 없음
  • 즉, 제도의 목적에 맞지 않는 복수의결권주식 활용을 방지할 필요가 있으며, 이에 따라 특정 사유가 발생하는 경우 발행된 복수의결권주식이 보통주로 전환되게 하여 오남용 등을 예방하고 있음
  • 법률 5

      「벤처기업육성에 관한 특별조치법」

      제16조의12(복수의결권주식의 전환 등)


      • ① 복수의결권주식은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 호에서 정한 날에 같은 수의 보통주식으로 전환된다.
        • 복수의결권주식의 존속기간이 만료된 경우 : 만료일의 다음 날
        • 창업주가 복수의결권주식을 상속하거나 양도한 경우 : 상속일이나 양도일
        • 창업주가 제16조의11제5항제2호에 따른 이사의 직을 상실한 경우 : 상실일
        • 주식회사인 벤처기업이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2 제4항 제1호에 따른 증권시장에 상장된 경우 : 해당 벤처기업이 상장된 날부터 3년이 지난 날(복수의결권주식의 존속기간이 그 전에 만료되는 경우에는 그 만료일의 다음 날로 한다)
        • 주식회사인 벤처기업이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제31조제1항에 따라 공시대상기업집단 지정 사실의 통지를 받거나 같은 법 제32조제1항에 따라 공시대상기업집단 국내 계열회사 편입의 통지(같은 법 제33조에 따라 공시대상기업집단의 국내 계열회사 또는 특수관계인으로 편입ㆍ통지된 것으로 보는 경우를 포함한다)를 받은 경우 : 통지일
        • 주식회사인 벤처기업이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제32조제1항에 따라 공시대상기업집단의 국내 계열회사로 편입되어야 할 사유가 있음에도 불구하고 대통령령으로 정하는 경우에 해당하여 제외 통지를 받은 경우: 통지일

      • ② 복수의결권주식이 허위 또는 부정한 방법으로 발행된 경우에는 그 발행일에 같은 수의 보통주식으로 발행된 것으로 본다.

보통주 전환 사유 및 그 시기

  • 복수의결권주식의 존속기간이 만료된 경우 만료일의 다음 날에 보통주로 전환됨
    • 복수의결권주식에 존속기간이 있는 이유는 창업주의 영구적 지배권 행사를 막기 위함임
    • 복수의결권주식의 존속기간은 최대 10년의 범위 내에서 정관으로 정할 수 있음
  • 창업주가 복수의결권주식을 상속하거나 양도한 경우에는 상속일이나 양도일에 보통주로 전환됨
    • 벤처기업법이 적격창업주 요건을 규정한 이유가 유능한 창업주가 적은 지분을 가지고도 효과적으로 경영을 수행할 수 있도록 돕기 위한 것인 만큼 타인에게 복수의결권주식이 이전되는 것은 제도의 취지에 어긋남
    • 즉, 벤처기업법상의 복수의결권주식은 일신전속적인 성격을 가진다고 할 수 있으며, 타인에게 이전되는 즉시 보통주로 전환되므로 편법상속이나 경영권 승계를 위해 복수의결권주식이 활용되는 것이 방지됨
  • 창업주가 이사의 직을 상실하는 경우에는 그 상실일에 보통주로 전환됨
    • 창업주가 이사의 직을 상실하게 되면 벤처기업의 경영에 참여하지 않게 되고, 경영권 안정을 통해 벤처기업의 성장을 도모하는 복수의결권주식의 취지에 부합하지 않게 됨
    • 즉, 벤처기업법은 경영과 무관한 창업주의 복수의결권주식이 유지될 필요가 없다고 보고 있는 것
  • 벤처기업이 증권시장에 상장되는 경우 상장일로부터 3년이 지난날에 보통주로 전환됨
    • 상장은 회사의 주식 분산을 초래하며, 이는 많은 소액주주와 다양한 이해관계의 발생으로 이어짐. 즉, 비상장 당시와는 이해관계가 크게 달라질 수 있으며, 소액주주의 의결권을 보호해주어야 한다는 점에서 복수의결권주식이 보통주로 전환될 필요가 있음
    • 다만, 상장 즉시 보통주로 전환될 경우 경영권 불안정이 더 심각해질 수 있으며, 이를 우려한 벤처기업들이 상장을 꺼릴 우려가 있다는 점을 고려하여 3년의 유예기간을 부여하고 그 후에 보통주로 전환되도록 하고 있음

  • [사후변경에 따른 복수의결권주식의 보통주 전환]

    사후변경의 유형 전환 여부
    상속 또는 양도 즉시 전환
    창업주의 이사 사임
    공시대상기업집단 포함
    상장 상장 후 최대 3년까지 유효
    벤처기업 지위 상실 이미 발행된 복수의결권주식 존속기한까지 계속 유효